創業必讀!一人公司起步指南:5 分鐘搞懂 8 個開公司行號觀念

原文來自「Teachify 部落格」,商益獲作者鄭莉民 (Nikki) 授權轉載。

你是個人創作者、個人品牌、自媒體或是線上教育工作者嗎?是否正在思考要建立自己的「一人公司」呢?我們知道,設立公司並不容易,希望本文的整理對你有些幫助。

財政部規定,個人以營利為目的,透過網路銷售貨物或勞務,於當月銷售額達營業稅起徵點【貨物新臺幣 8萬元;勞務4萬元】時,應即向國稅局申請稅籍登記。

一、為什麼要創業?開公司的 4 個好處

  • 好處 1:擁有更多合作選擇權,跟志同道合者共創利益

從個人創業者的立場,你除了可以完成一些,放在心中許久的目標與夢想,你可以自己選擇,要一起共事的商業夥伴,確定想要發展的業務內容,並獲得優厚的經濟回報,有更多的自主權。

無論是親朋好友、創投還是天使投資人,只要對該公司的未來前景看好,都可以透過投資、取得公司股份,以建立長期共同利益,經營者也可以開放員工認股權利,讓大家有更多的潛在財務報酬等。

  • 好處 2:增加取得資金的管道,也比較容易擴大業務

如果公司正當經營,且穩定獲利,你用公司的名義,向銀行申請相關補助或創業貸款,絕對會比個人容易許多,(行號都不見得能申請過),因為銀行通常認為,公司較有能力償還貸款。

如果有擴張事業的打算,你也可以將公司部分所有權,分給投資人,讓他們往公司挹注資金,未來甚至可以發行股票,使企業有更多的資金取得管道。

  • 好處 3:打造專屬事業品牌,提高形象贏得客戶信任

面對新的產品或服務,客戶通常會抱持疑惑,不敢隨意購買、進行合作,如果查詢到,是政府登記的合法公司,多少會讓人比較放心,讓客戶更加信任你的品牌和業務。

現在只要是稍有規模的公司、企業,因有開發票需求,都會希望要求跟公司合作。

所以用「公司」來做商業交易,或許比較能獲得大型廠商的青睞,且談付款條件時,也會比較有空間。

做為一個獨立的事業個體,如果有機會跟其他公司異業合作,相信有碰撞出意想不到的火花。

  • 好處 4 :個人資產法律保護,避免債務負擔無上限

成立公司後,你私人戶頭的錢和公司的錢,就是兩個完全獨立的資產,如果真的因經營不善,哪天公司遇到資金周轉上困難,公司的債權人(比如銀行或是貸款給你的單位)是無法要求你從個人資產中賠償的,

也就是說,如果你創業資本額 200 萬,在經營事業的風險控管上,你所承受的風險基本上可以控制在公司實際的資本額、資產負債上(可以簡單理解為就是你的資本額 200 萬,但實際上若真的遇到經營不善、倒閉或有法律糾紛,一般來說債權人都會另外提起針對負責人的訴訟來爭取自己的權益)。


二、開公司有什麼條件?一個人可以開公司嗎?

只要是民法規定滿 18 歲的成年人,具有完全行為能力;沒有違反公司法第 30 條規定列舉的犯罪事由,都可以成立公司。

註 1:2020 年 12 年 25 日立法院三讀通過民法修正案,確定將民法成年年齡,從原本的 20 歲下修至 18歲,並訂於 2023 年 1 年 1 日施行。

註 2 :如未成年人已結婚者,也算是有行為能力。

資料來源:台北市商業處


三、什麼是資本額?資本額該登記多少?設立公司需要準備多少錢

資本額不僅僅是公司登記在案的數字,從本質意義來說,它就是在公司設立初期,你或股東們,最先投入、放入銀行的一筆錢,主要用於未來營業、拓展業務上使用。如果短時間內公司沒有賺錢,可能就需要利用這筆資金,來支付相對應費用,讓其正常運作。

以一般公司來說,會有薪資、房租、水電、電腦等辦公設備各種支出,如果販賣實體商品,還會有研發製作或進貨成本;如果是一人公司,完全在家工作,賣的又是知識商品,需支付最大款項,大概就是「自己的薪水」。你可以結合實際狀況,增加一筆 6 個月到 1 年的營運周轉金,作為成立初期的資本額。

2009 年時,立法院三讀通過「公司法修正案」,取消最低資本額門檻。

如果你想要設立公司,即使資本額只有 1,000 元,只要經過會計師查核簽證,認定足敷設立成本,登記機關就會准予登記。但為了保護交易相對人的交易安全,商業司也規定,資本額為登記事項,應公示在資訊網站上,讓一切透明化。→ 相關報導參考

雖然我們說資本額沒特別限制,但你千萬別真的只放少少的錢。

因為從長遠考量來看,當資本額過低:

  1. 會讓往來銀行,對公司信用有所疑慮,增加貸款難度

  2. 無法取信於客戶、廠商,畢竟,人們對於名不經傳新公司,第一反應就是搜尋網路公開資料,看到資本額太少,可能會不放心;

  3. 政府補助案,或投標案的資格,都會收到影響。

如果身家尚可負擔,建議資本額至少要 20 萬 – 30 萬以上;如果公司有預計要申請貸款或補助,則建議能準備至少 50 萬 – 100 萬以上。

⚠️ 這裡有些政府創業資金補助計畫可參考

另外要提醒你,設立公司會有一些登記規費。

據現行法規,以下幾種規費皆為必須繳納,公司大小章、發票章也是必備。

  • 公司名稱預查費用

開辦公司最重要的第一件事就是決定「公司名稱」,例如 XXXX 科技股份有限公司、 XXXX 管理顧問有限公司等,由於你想到的名字很可能已經被別人用過了,因此程序上會需要先進行「預查」,以確保你想使用的公司名稱是尚可登記使用的。

一般來說,你想出來的名字有很大的機率是已經有別的公司採用的,因此通常會在你想出來的名字後面加上特定業別,例如「金融科技」、「管理顧問」、「資訊科技」、「積體電路」等,要特別注意,加上業別後,不代表你的公司名稱,就可以使用一些知名的品牌商標,這部分的細則建議諮詢專業人士如律師、會計師。

線上申辦新台幣150 元,臨櫃或郵寄新台幣 300 元。

預查名稱後,你會收到一份預查的公文,經預查得使用的名稱,會為你保留 6 個月的時間,換言之,你拿到預查函之後,有 6 個月的時間考慮,到底是不是真的要把公司開起來。

資料來源:公司登記規費收費準則

  • 公司營業登記規費

公司資本額不到 400 萬,都是新台幣1,000 元;400 萬以上,每 4,000 元的資本額,要額外收取 1 元的規費。

資料來源:公司登記規費收費準則

  • 會計師資本額簽證費

只要是成立「公司」,不論你的資本額多少,都需要請會計師做資本額簽證。

根據 會計師查核簽證公司登記資本額辦法 第 7 條規定,依法只有會計師可以查核資本額(戶頭需要存入資本額,讓會計師做查核),所以這個費用不能省。

每家會計師事務所收費不同,大概是新台幣 3,000 元以上。有過來人經驗分享,較少會計師願意「單獨」接此項目,通常會希望與公司登記一條龍進行。

  • 刻印公司大小章跟統一發票章

公司大小章價格,基本上市價大概在新台幣 500- 2,000 元,統一發票章大概是新台幣 250 – 500 元,主要還是看你挑的印章材質。

如果你完全不想假他人之手,大概會花費新台幣 3 – 6,000 元以上。


四、你想要開什麼類型的公司?公司的組織型態

公司組織型態很多,根據經濟部商業司「公司登記統計」圖表可看出,以 2023 年 2 月來說,目前全台灣約 75.4 萬家公司,有限公司 56.6 萬家,佔了 75%,股份有限公司 18.3 萬家,佔了 24 %,共佔 99 %。

無限公司」跟「兩合公司」等於只佔 1 % ,也就是說,目前實務上極少人採用,所以我們就不討論了。

2015 年時,公司法增訂「閉鎖性股份有限公司 」從法條可看出,該公司型態的股東人數不超 50 人,據政府表示,推出這種制度,初衷是希望藉由法定組織鬆綁,及籌資方式放寬,促進新創公司成長,有興趣的人可研究看看

接下來我們就要來談談正題了。

目前,大家最常見的,不外乎就是「有限公司」「股份有限公司」,以及屬於商號(行號)的「獨賣」與「合夥」,我們來逐一解釋。


  • Q:什麼是有限公司?

有限公司只需要 1 位股東即可設立。根據公司法第 102 條每一個股東不管出資多寡,均有一票表決權。但得以章程訂定,按照出資多寡比例,分配表決權。

股東對公司所負的是「有限責任」,以出資額為限,也就是說,從法律角度,如果公司積欠龐大的債務,股東只需要在出資額範圍內負責即可,不用額外出錢償還公司債務。

有限公司適合規模較小、股東人數較少的公司,台灣的中小型企業,大多屬於有限公司。

公司名稱結尾的「Ltd.」即為有限公司的縮寫。


  • Q:什麼是股份有限公司?

公司法第 128 條規定,在一般情況下,股份有限公司必設職位需要 2 位股東、1 位董事、1 位監察人(註)。根據 第 128-1 條 ,如果股東是由政府或法人擔任,可以僅需要 1 位股東,可不設監察人。

在股份有限公司架構,股東負責出錢,董事則是透過董事會執行公司業務,並進行各種決策;監察人則是監察公司業務執行,有權力隨時調查公司業務與財務狀況,查核公司的文件。每年至少要開一次股東會。

股份公司登記時,會有一個「資本總額(又稱登記資本額、章定資本額)」,這是公司原先按照章程(註)內容,預估公司經營大概需要的資本;而「實收資本額」,則是公司開立時,實際拿到的資本額。

比如說,原先規劃公司需要用 2,000 萬(資本總額),但一開始,可能只用到 500 萬,所以股東們暫時只需要拿出 500 萬(實收資本額)就好。等未來需要資金時,再採用分次到位方式,陸續到位資本即可。

當股東出資到位之後,全部的資本必須要「分為股份」,股份不限面額,股東根據認購股份對公司負責。

跟有限公司一樣,股份有限公司負的是「有限責任」,股東們只需要負責所持有的股份範圍,從法律角度,如果哪一天公司積欠龐大的債務,股份注資都賠完了,也不用再額外出錢償還公司債務。

股份有限公司適合規模較大、股東人數較多的公司,股份有限公司可透過上櫃、上市,來發行股份,完成募集資金的需求。

若注意到公司的英文名稱結尾為「Co.,Ltd.」即為股份有限公司。

【註】不論是有限公司或股份有限公司,都需訂立章程


  • Q:什麼是行號(商號)?

行號指的是以營利為目的,依照股東人數,以獨資或合夥方式經營的事業。

不管行號決定是 1 人獨資,還是多人合夥,都要負「無限責任」。跟前面公司的有限責任完全相反,當事業有負債,付不出錢時,獨資的負責人跟合夥的合夥人,必須要用私人財產幫忙償還

此外,行號因不具備法人人格(註),在法律關係中,並不能算作一個主體,所以無論是享受的權利、還是需要負擔的義務,最後都會歸屬在出資的個人戶身上。

而這個特性,也間接影響到行號課稅方式,行號該年度所賺得錢,會直接算進獨資的負責人,或合夥股東們的「個人營利所得」。

白話來說,即使是開行號,這些營利所得,還是以「個人綜合所得稅」來計算。目前,個人綜合所得稅最高稅率高達 40%,也就是如果行號大賺錢,創業者可能直接開公司會比較省。

那為什麼很多人,還是會選擇開行號,主要是因為,行號每月收入低於新台幣 20 萬元時,可跟國稅局遞出小規模營業人 (註) 資格申請,取得免開統一發票資格,且適用於 1 % 營業稅率。相較於公司的 5 % 營業稅率,看似比較划算(後面我們會再針對稅務,進一步說明)

行號名稱不得取為「公司」,只能以「商號」、「店」、「社」等作為名稱之結尾。比如說,某某小舖、工程行、工作室、工作坊等;英文會是 Company、Co.、Studio。

【註】法人:在法律具有人格的組織,像是公司、財團法人、社團法人都是屬於法人的範疇,與自然人一樣,享有法律上的權利與義務。

【註】小規模營業人:係指規模狹小,交易零星,每月銷售額未達新台幣 20 萬元的營業人


  • 公司、行號綜合比較一覽表


  • Q:我比較適合開設公司還是行號?直接幫你懶人畫重點

  1. 行號的名稱保護,只限定在該行號登記城市,意即行號名稱,可能在其他城市跟人家撞名;公司名稱如有順利登記,則是全國獨一無二。

  2. 行號債務清償責任無限,公司的債務清償責任有限,如公司經營有負債,股東財產較不會受牽連。

  3. 行號不具法人人格;公司才有法人人格。

  4. 行號每月收入若低於 20 萬,可以申請免開統一發票,繳交 1 % 營業稅(可以在某些店家門口看到貼「本店免用統一發票」貼紙),但公司無論收入多少,都必須要開統一發票,繳交 5 % 營業稅。

  5. 行號沒有營所稅,但是其營利所得,會併入個人綜所稅一起計算,稅率在 5 % – 40%;公司就是 20%。

→ 公司跟行號,成立是依循不同的法律途徑;行號組織的主管機關為「地方縣市政府」,公司組織的主管機關為「經濟部」,所以不能互相轉換。重新申請後,統一編號與稅籍編號都需重來。

→ 從企業識別、品牌經營、未來規模發展性考量,創業者如有長期藍圖,建議直接選擇開設公司。

→ 如果只是斜槓偶爾接案、做個網拍小本生意,可先開設行號就好。

→ 如確定每月營業額都會在 20 萬內,選擇行號確實較有優勢,但另外一個需要考量的地方就是,節省下來的營業稅,利益是否會大於「無限責任」帶來的風險?

  • 我想開設公司,該選擇有限公司,還是股份有限公司?

需注意的是,有限公司可變更申請為股份有限公司;但股份有限公司,無法變更為有限公司。

通常想要開一人公司(公司只有一個人,負責人跟員工都是你自己),會直接選擇開設「有限公司」。

主要是因為,有限公司只要有一位股東即成立。但開設「股份有限公司」,需要比較完整的組織,除了你自己,還得找到另外一個股東出資、一位董事跟一位監察人,對於想要獨立創業的人來說,實在麻煩。

倘若你原本就有找到其他股東參與,提供一個簡單的選擇判斷標準:你跟股東希望,未來公司營運的決策方式,是哪一種?

→「有限公司」的股東,要轉讓出資額,需得其他股東表決權過半數同意;而董事如轉讓出資額,則需要其他股東表決權 2/3 以上的同意;而「股份有限公司」股份採轉讓自由原則,股份得自由轉讓。

→「有限公司」股東不管出資多寡,每位股東都有 1 票投票表決權;而「股份有限公司」是 1 股普通股,就等於 1 個表決權,所以出錢多的股東,會有更大的決策權。

→ 如果未來有對外籌資的計畫,股份有限公司相對比較有彈性,除所有權與經營權分離(有經營權的董事,不見得是股東),股權也可自由轉換,並以溢價方式,對外募集資金。


五、開公司要繳哪些稅?

創業開公司最重要的,就是要搞清楚兩種稅 —「營業稅」跟「營所稅」。只有對稅有初步的認識,才能在定價策略財務規劃上,預作相對應的準備。

這兩種稅,是公司無論有無收入交易,都必須要「按時申報」的稅收。

  • Q:營業稅是什麼?

營業稅,法律上全名為「加值型及非加值型營業稅」,一般情況下,多以加值型營業稅為主。

很多人會誤以為,「營業稅」是公司行號要負擔的稅金,畢竟,從字面上來看,很像是營業人因營業用途,有銷售貨物或勞務的行為,所以要繳交稅收給政府。

但實際上,營業稅的本質是屬於「消費稅」,也就是說,政府真想正要收取的對象是「終端消費者」。

按照量能課稅原則 ,國家應該依照納稅人經濟上負擔能力,予以課稅,如無負擔能力,不應課稅。這個原則同時會表現在所得、財產及消費的課稅上。

從國家立場來說,只有跟人民徵稅,才能獲得所需的財政收入,既然消費者有能力買某個價格的物品,就代表他有一定的「稅捐負擔能力」,所以就產生了所謂的營業稅。(在日本就是直接稱作消費稅,2020 年時 從 8% 調到 10 %

台灣大法官曾做出以下解釋:

依營業稅之制度精神,營業稅係對買受貨物或勞務之人,藉由消費所表彰之租稅負擔能力課徵之稅捐,稽徵技術上雖以營業人為納稅義務人,但經由後續之交易轉嫁於最終之買受人,亦即由消費者負擔。是以營業人轉嫁營業稅額之權益應予適當保護,以符合營業稅係屬消費稅之立法意旨暨體系正義。
司法院大法官釋字第 688 號解釋

由於政府直接跟消費者課稅,執行難度高,除了消費行為太難追蹤,也不可能叫消費者主動向政府呈報,自己每一筆消費行為,政府進而想到的「解套方式」,就是請營業人「代收代繳」。

所以,賣家(公司行號)在銷售貨品或勞務時,定價應內含營業稅,最終再統一繳交給國稅局。

舉個例子,假設你開設一門線上課程,希望課程的定價是 1,000 元,那麼當消費者實際購買了你的線上課程,他實際必須付出的金額則會是 1,050 元,也就是你的公司必須開出一張總金額 1,050 元的發票,其中 50元 (營業稅 1,000 元 * 5% ),是要由你的公司代替學員(消費者)繳給政府的。


  • Q:進項稅額跟銷項稅額是什麼?

接下來,跟大家說明,在營業稅計算中,很重要的名詞:

進項憑證:公司為了營業所需,購買貨物、勞務,或進行消費,所取得的發票。
進項稅額:公司所取得的發票,內含的營業稅額。
銷項憑證:公司銷售商品或勞務時,所開出去給客戶的發票。
銷項稅額:公司開出的發票,內含代徵的營業稅額。

  • Q:營業稅到底該如何計算?

舉例來說,服飾店批衣服來賣,這個購買過程中,他已經被收取一次 5% 營業稅;當賣給消費者時,他又要將代收的 5 % 營業稅,繳交給國稅局。

為了避免營業稅重複收取,後面那段過程,應該只要針對商品跟成本的差價部分,來跟「最後買東西的消費者」索取營業稅。

➊ 服飾店批發衣服,付 1,000 元,加上 5 % 營業稅額,即 1,000 * (1 + 5 %)= 1,050 (50 元為營業稅)

➋ 服飾店再將衣服賣給消費者時,訂價方式是從批發的 1,050 元額外加上 500 元,所以。1,550 *(1 + 5 %)= 1,628 元 為實際的營業額,其中的 78 元為營業稅(1,628 – 1,550)。

➌ 而前面,服飾店其實已先行繳出去 50 元的營業稅,所以後面真正要繳交給國稅局的,應該只有 78-50=28 元

➊ 過程拿的發票,叫做進項憑證,50 元為進項稅額
➋ 過程開出去的發票,叫做銷項憑證,78 元為銷項稅額
「進項稅額」是可以折抵「銷項稅額」的

當銷項稅額「大於」進項稅額時,差額為公司實際要繳給國稅局的稅金,這就是「應納稅額」。
當銷項稅額「小於」進項稅額,多代表公司無利潤或虧錢,可續抵扣下期銷項稅額,即「溢付稅額」。

  • Q:加值型營業稅怎麼算?

進項稅額 – 銷項稅額 = 加值型營業稅
正值:本期應繳納的應納稅額
負值:下期可扣抵的留抵稅額

註1:營業稅起徵點,貨物為 8 萬元、勞務為 4 萬元。(網路賣家亦同)
註2:平均每月銷售額不到 20萬的小規模營業人,稅率為營業額的 1%;一般公司營業稅率則為 5 %。

來往過程中,如何認定「進貨成本」,以及實際賣出去的「商品售價」,進而做出抵銷呢?就是需要靠著發票,來證明這一切,所以,公司每項成本交易,都要拿發票,每筆對外交易,都要開發票。

以上說明,算是大原則,但由於並非所有進項稅額,都可扣抵銷項稅額,實際計算還是有很多細節須注意,任何不清楚的地方,最好都還是要跟你的會計師或記帳士討論。

⚠️ 財政部網站有提供營業稅簡易試算網頁


  • Q:營利事業所得稅(營所稅)是什麼?

營所稅,全名為「營利事業所得稅」,屬於公司年度「所得稅」,一年申報一次,當年度營所稅於隔年 5 月底繳交。

既然名稱有個「所得」,也就是當公司獲利時,需要繳納的稅收。2018 年時,營所稅調整為 20 %。

計算方式:
公司收入總額 – 成本 – 管銷費用 – 損失 = 所得淨額(課稅所得額)
所得淨額 * 營所稅率 20% = 營所稅額

營利事業所得稅申報主要分 3 種:查帳申報、會計師查核簽證申報,跟擴大書面審查申報。哪一種比較好,並沒有絕對,建議直接跟會計師好好討論,再做決定,以符合公司最大利益為主。

⚠️財政部有提供營利所得稅簡單試算網頁

六、公司代為扣繳所得稅,你搞得清楚嗎?

  • 為什麼公司要代為扣繳所得稅?

無論是誰,不論國籍,只要有拿到錢(勞務報酬),就必須需要繳交所得稅。

在前面講到營業稅徵收時,我們反覆提到,政府需要靠著發票憑據,作為依據,國家才能合法從上下游追查各公司收入,收取相對應稅收。

但是,如果公司是付款給個人戶、外國人或是外國公司,這些人都無法提供發票,那該怎麼辦呢?

所以,當公司付錢給個人戶或外國人、外國公司錢時,如果單筆支付超過 2 萬元,必須進行代為「扣繳所得稅」義務,之後再轉交給國稅局;如果不到 2 萬元,無須扣繳,只需要申報。

發現了嗎?這跟營業稅由公司「代收代繳」概念其實差不多。

說個例子,相信你會更了解,比如說,在比賽抽獎時,主辦方提供 28,000 元的手機,如果幸運者是境內居住的我國稅務居民,依法需代扣 10 % 所得稅,他必須先付清稅金 2,800 元才可領獎;非我國稅務居民,則應按給付額扣繳 20%,同樣的需繳清 5,600 元,才可領獎。

⚠️ 特別提醒大家,如果公司沒有按照規定,扣繳或扣收,公司負責人可能會面臨相關處罰,如果金額太龐大,且明顯有有意為之,甚至會嚴重到影響財產被查封拍賣,不得不慎重。

【▼ 參考資料|各類所得稅扣繳費率】


七、如何開一人公司?8 流程步驟

最後,簡單列出開設公司大概需要的步驟,讓大家有個心理準備。

  1. 選擇公司名稱:請先想好至少 3-5 個公司名稱,可先 Google 搜尋一下,避免重複。

  2. 跟經濟部申請公司名稱預查

  3. 確認公司登記地址:公司登記申請,須提供辦公地址才能辦理。

  4. 到銀行開立公司的籌備處帳戶:到銀行先去開公司預備戶頭,此時你便可將資本額存入籌備處帳戶。

  5. 會計師查核簽證:讓會計師查核你的戶頭存款是否如實,會計師會提醒你資金在簽證完成之前不得動用,一但簽證完成,資金即可動用。

  6. 公司設立登記申請

  7. 取得統編跟發票,到國稅局辦理稅籍登記

  8. 回到銀行將你的籌備處帳戶註銷,改成正式公司帳戶

⚠️ 經濟部網站有詳細流程說明及文件下載

公司設立大概至少 1-2 個月,這中間光是準備的文件資料,大概就 10 幾份,要跑的單位也是無數地方,如果你是怕麻煩的人,在經費允許下,非常建議還是直接找代辦服務哦!

公司順利開辦完成的話,恭喜你,踏出重要的一步,但接下來還有電子發票、金流申請要面對哦!歡迎閱讀我們為你準備的相關文章:

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附記:對一人公司有興趣?推薦幾本書給你

 

作者簡介:鄭莉民 (Nikki) ,現任職於 Kaik 公司 a.k.a. Teachify 開課快手擔任商務發展經理,媒體出身、落腳新創,喜歡用好懂的白話,把複雜的道理說簡單。

 

核稿編輯:陳涵書

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